LEY SOCIEDAD CAPITAL NUEVA EMPRESA
TÍTULO XII Sociedad nueva empresa
CAPÍTULO I Disposiciones generales
Artículo 434. Régimen jurídico. La sociedad nueva empresa se regula en este título como especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 435. Denominación social.
- 1. En su constitución, la denominación de la sociedad nueva empresa estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
- 2. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Limitada nueva empresa» o su abreviatura «SLNE».
- 3. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida.
- Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad nueva empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre.
- El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
Artículo 436. Objeto social.
- 1. La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.
- 2. Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.
- 3. En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.
Artículo 437. Requisitos subjetivos.
- 1. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.
- 2. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.
Artículo 438. Unipersonalidad.
- 1. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad nueva empresa.
- A tal efecto, en la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad nueva empresa.
- 2. La declaración de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podrá hacerse en la misma escritura de la que resulte dicha situación.
CAPÍTULO II
Requisitos constitutivos
Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad.
- 1. Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.
- 2. Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarán amparadas con firma electrónica avanzada.
Artículo 440. Escritura de constitución.
- 1. La remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.
- No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos.
- En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a veinticuatro horas desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.
- 2. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.
- 3. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el documento único electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 441. Inscripción de la sociedad.
- 1. Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos oficiales, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.
- 2. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.
- Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.
Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad.
- 1. Inmediatamente después de practicar la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del documento único electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.
- El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a veinticuatro horas, a contar desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil.
- En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del documento único electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores.
- Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.
- 2. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil Central los datos concernientes a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a petición de los socios fundadores o de sus representantes, realizará las demás comunicaciones que le sean requeridas.
CAPÍTULO III
Capital social y participaciones sociales
Artículo 443. Capital social. 1. El capital de la sociedad nueva empresa no podrá ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros. 2. El capital social sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales.
- 1. Como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales, podrá superarse el número de cinco socios.
- 2. La transmisión voluntaria por actos ínter vivos de participaciones sociales sólo podrá hacerse a favor de personas físicas. Si fueran adquiridas participaciones sociales por personas jurídicas, deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisición.
- En caso contrario, la sociedad nueva empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo de adaptación de los estatutos sociales.
Artículo 445. Acreditación de la condición de socio.
- 1. No será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición de socio mediante el documento público con el que se hubiese adquirido
- 2. La transmisión de la condición de socios y la constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberán notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.
- 3. El órgano de administración deberá notificar a los restantes socios la transmisión, la constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda ocasionar.
CAPÍTULO IV Órganos sociales
Artículo 446. Junta general.
La junta general de la sociedad nueva empresa podrá convocarse también mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado a tal efecto por los socios y por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. En estos supuestos, no será necesario el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ni en ningún diario.
Artículo 447. Estructura del órgano de administración.
- 1. La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
- 2. La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
Artículo 448. Estatuto de los administradores.
- 1. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio.
- 2. El cargo de administrador podrá ser retribuido en la forma y cuantía que decida la junta general.
- 3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podrá nombrarse administrador por un período determinado mediante acuerdo de la junta general posterior a la constitución de la sociedad.
Artículo 449. Remoción del cargo de administrador.
- 1. La remoción del cargo de administrador requerirá acuerdo de la junta general, que podrá ser adoptado, aunque no figure en el orden del día de la reunión, por la mayoría ordinaria prevista en el artículo 198, sin que los estatutos puedan exigir una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
- 2. El socio afectado por la remoción de su cargo de administrador no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas del capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.
CAPÍTULO V Modificaciones estatutarias
Artículo 450. Modificación de estatutos.
- 1. En la sociedad nueva empresa, sólo podrán llevarse a cabo modificaciones en la denominación, en el domicilio social y, dentro de los límites fijados en esta ley, en el capital social.
- 2. Lo establecido en el apartado anterior no será de aplicación en el supuesto de conversión de la sociedad nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo previsto en esta ley.
Artículo 451. Modificación de la denominación social.
- 1. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominación de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la que se pretenda adoptar.
- Para ello, el notario incorporará a la escritura de cambio de denominación social la certificación telemática de denominación social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrónica reconocida de su titular.
- La incorporación se efectuará en los términos previstos en el artículo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
- 2. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominación social pierda dicha condición, la sociedad estará obligada a modificar de inmediato su denominación social.
Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo.
Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en esta ley, deberán asimismo establecer si optan por la transformación de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.
CAPÍTULO VI Disolución
Artículo 453. Disolución.
- 1. La sociedad nueva empresa se disolverá por las causas establecidas en esta ley para la sociedad de responsabilidad limitada y, además, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.
- 2. En todo caso, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 364 a 367.
CAPÍTULO VII Conversión en sociedad de responsabilidad limitada
Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada.
- 1. La sociedad nueva empresa podrá continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada, para lo cual requerirá acuerdo de la junta general y adaptación de los estatutos sociales de la sociedad nueva empresa a lo establecido para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría ordinaria.
- 2. La escritura de adaptación de los estatutos sociales deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo de la junta general.
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